公司悄悄减资股东不仅不能免责，只会加速承担责任！ 案例 某玩具公司2019年成立，两个股东，大股东持股70%，小股东持股30%，注册资本600万元，均为认缴，认缴期限尚未届满。公司一直由大股东经营管理，因近几年订单量不景气，应收款又成为呆账收不回来等问题，对外形成200万元债务无法支付。2021年12月，玩具公司召开股东会，经公司股东100% 的表决权决议同意：减少公司注册资本。公司为了减轻股东责任，直接进行减资，将注册资本减资为180万元。后有原告在提起诉讼案件时直接将该玩具公司、大股东和小股东均列为被告，请求法院判决股东在公司减资金额范围内对公司债务不能清偿的50万元承担补充赔偿责任。 争议焦点 案例中，该公司股东之所以决议对出资进行减资，动机无疑是减少股东出资额，然后股东即在减资后的出资额内承担有限责任，但该玩具公司悄悄减资，股东真的能免责吗？ 律师分析 修订后《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第二百六十六条 规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。基于公司法前述内容的修订，可以预料到近期必然有一批认缴出资额较大、超出自身能力的公司股东，会采取减资的方式减少股东的责任。 公司减资本属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但根据《公司法》第一百七十七条第二款及修订后《公司法》第二百二十四条规定，减资必须履行直接通知债权人和公告通知的手续，以避免因公司违反法律规定的程序减资产生损及公司或债权人合法利益。否则，可能依法被行政处罚处以罚款。同时股东本应享有的认缴出资期限利益将丧失，相关权益人可以请求股东退还其收到的资金，尚未实缴通过减资减免股东出资的则应当恢复原状。债权人可以直接将股东列为被告，请求股东在减资范围内承担补充赔偿责任。如公司董事、监事、高级管理人员对违法减资负有责任的，也应当承担赔偿责任。因此，本文首页案例，玩具公司减资未通知债权人，属于违法减资，债权人请求玩具公司的股东在减资范围内承担补充赔偿责任有法律依据。 律师提示：减资必须根据法律规定进行，千万不可急于求成，忽视相关程序，否则不仅不能免责，反而会加速到期承担补充赔偿责任。 法律依据 《公司法》对于公司和股东承担责任的规定： 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 修订后的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）的规定： 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 《公司法》对公司减资的规定： 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 修订后的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）的规定： 第六十六条第三款 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 第二百二十六条 【违法减资的后果及责任】违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百五十五条 【不依法通知或公告债权人的法律责任】公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 减资未履行通知义务，违反公司法相关规定，存在程序违法。修订前的《公司法》仅规定了公司减少注册资本不依照公司法规定通知或者公告债权人的行政处罚的法律责任，修订前的《公司法》及最高院司法解释均未直接规定公司违法减资的民事法律责任，但修订后的公司法在第二百二十六条明确规定了违法减资的后果及责任。 根据法律规定，公司未履行通知债权人程序进行减资应属于违法法律规定减资，对减资股东向债权人应承担的法律责任分析如下： 1.公司法在明确公司股东的有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，根据《公司法》规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。 2.修订后《公司法》第二百二十四条未将债权人同意作为减资的生效要件，但从债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保的规定来看，减资中必须保障债权人的利益。如果因公司未履行通知义务，导致债权人因不知道公司减资而未向公司主张清偿或要求公司提供担保的，债权人虽无法要求减资行为无效，但却可以主张减资行为对该特定债权人不发生法律效力。 3.对于特定债权人来说，公司未经通知减资，则减资部分实质属于股东未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，债权人要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任，具有法律依据。 4.修订后《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”根据该规定，股东出资加速到期的结果是仅归属于公司，而非个别清偿。但对于违法减资股东责任来说，违法减资一般系根据提出异议的特定债权人而言的，对于公司及其他债权人来说，公司减资决议经股东会或股东大会作出，并已作变更登记后，已经生效并具有了公示效力。特定债权人要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任，并不违反该条规定。
