【律师分析】
惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱文峰律师分析，股权是根据《公司法》，有限公司或股份公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。个体工商户没有股东，也不存在股权，只有经营并获取收益的权利。
个体工商户签订的《入股协议》各个法院认定合同是否有效存在差异。但对于双方明知的情况下，倾向于认定有效，性质会认定为合伙性质的合同。
【律师提醒】
因每个案件都有特殊性，需根据案件的具体情况进行分析。惠阳、大亚湾民事纠纷律师如日常生活中遇到法律问题，欢迎咨询邱文峰律师15907520114
惠某某、杨某某股权转让纠纷一审判决书
惠州市惠阳区人民法院（2024）粤1303民初3261号2025年03月10日合伙合同纠纷
审判人：冯文娟
原网文书
案情特征词：股份 | 转让协议 | 出让 | 合同目的无法实现 | 投资入股 | 截图 | 亏损 | 股权 | 现有价值 | 退款
原告：杨某某，男，汉族，1999年10月16日出生，住址广东省XXX，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：陈伟霞，广东执一律师事务所律师。
被告：惠州市某某商行，经营场所惠XXX、4号楼1层07号，统一社会信用代码XXX。
经营者：方泽华。
委托诉讼代理人：黄旭燕，广东颂业律师事务所律师。
原告杨某某诉被告惠州市某某商行合伙合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈伟霞、被告委托诉讼代理人黄旭燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的股权转让协议；2、被告返还转让款11万元。事实与理由：原、被告在2023年7月1日签订《股权转让协议》约定，被告按照市场价值估值80万元，公司现有一名股东，原告作为受让人，受让被告40％的股权，股权转让费32万元。在签订上述协议后，原告按照协议的约定向被告支付了290000元股权转让款，但被告并没有按照协议的约定让原告参与公司的管理。其后原告发现，被告并不是有限责任公司，被告是个体工商户经营者，个体工商户经营者并未持有法律意义上的“股权”，被告转让股权的标的物不存在。双方基于《股权转让协议》转让股权的事实并不能成立，该股权转让合同的目的亦无法实现。其后在原告起诉后，原、被告就股权退款事项沟通协调，在协调后，被告同意退还原告股权转让款，但并没有签订退款协议，并在2023年12月19日、2023年12月20日依次向原告退款共计180000元，对于剩余款项，被告并未返还。综上所述，为维护原告合法权益，特提出诉讼，望予以准许。
原告为其主张提交了以下证据：1、股份转让协议；2、转账记录。
被告辩称，第一，原告主张合同目的无法实现无事实、法律依据，其据此主张解除合同不符合法定及约定的解除条件，首先被告为个体户的事实双方在协议中已完全披露转让标的公司的信息及股权情况，原告在签署协议前已充分知悉被告的情况，原告签署转让协议受让被告的经营份额，现声称不知道被告公司性质，明显与事实不符。双方在协议中已明确约定了经营模式及共享收益、共担风险，虽然模板的合同中出现了股权、股份等字眼，但这并不影响双方实际转让的是经营份额的性质，原被告的合同目的实际就是为了合作共同经营，原告为了投资入股享有份额内的权益，其次双方在协议签署后原告已共同参与了公司的经营管理，并享有份额内的实际权益，即其合同目的已完全实现。不存在合同目的无法实现。第二，原告入股后在双方合伙经营期间，效益不好，公司出现亏损这应属于商业投资风险。被告为逃避共担风险的责任，主张合同目的无法实现，属于将商业风投资风险与合同目的无法实现混淆，其因投资亏损而主张合同目的无法实现，明显违反了一般的商业投资规则。即双方合作合伙的法律性质。第三，原告退出合伙要求被告全额退还投资入股款，没有事实法律依据，首先，第一协议中没有约定投资后退出可按全额退款；其次，原告未能举证证明经被告同意其退出合伙关系解除协议并全额退还投资入股款，而根据被告提交的证据四，证据五可以证明原被告双方于2023年12月已经协商一致，原告以结算后股份的现有价值18万元，退出合伙，双方已结算完毕。合伙关系已终止，原告已退出了共同的经营，双方签署的案涉协议实际已解除。
被告提交如下证据：1、原告杨某某微信名片；2、皮阿诺惠阳店沟通群部分聊天截图；3、皮阿诺惠阳店报账群部分聊天截图；4、原告杨某某与被告聊天记录截图；5、原告杨某某企业微信截图。
经审理查明，2023年7月1日，原告作为乙方，被告作为甲方签订一份《入股协议书》约定，原告入股新安居装饰材料商行有限公司，公司市场价值估值人民币800000元，经营内容主要是皮阿诺全屋定制，橱柜定制，装饰材料，具体以营业执照注册为准，被告股东方哲占公司股份100％，原告自愿入股人民币320000元，受让公司40％股份，原告将股份转让费一次性转到被告指定账户上，属于被告股东方哲所有，原告不得拖延，上述投资完成后，原告持有公司40％的股份，公司股东方哲持有公司60％的股份，双方暂不进行变更登记，后期以双方协商确定为准；公司净利润按股东股权份额分配，股东共同协商确定，盈利每6个月分配一次；原告投资3年内不得退出及转让股份，后期上述投资期满，若合伙公司盈利的，按退出方原始出资比例出让股份，若合伙公司亏损的，按公司现有价值60％出让股份，如其他合伙人未申购的，原告有权寻找第三方投资人入股，出让股份计算方式不变，退出方自退出后不享有公司任何收益；如被告不能按时支付收益的，原告有权按每日5‰加收为出资总额的利息，超过30日未按约定退还的，按原被告违约终止本协议处理。原告有权要求被告方赔偿其实际损失。原告于2023年6月26日，通过尾号5983的银行卡在被告处消费100000元，于2023年7月10日通过余额宝向“奇田整木家居”扫码支付190000元，原告主张其通过上述方式共计向被告支付290000元。原告自认被告已返还180000元。
另查明，为推进被告的经营事项，原告、被告股东方哲曾组建“皮阿诺惠阳店沟通群”、“皮阿诺惠阳店报账群”、原告与被告指定人员方哲及其他工作人员曾在上述两群聊中讨论被告经营事宜及账务处理事项。2023年12月14日至19日，原告、被告指定人员方哲通过微信沟通退款事宜，方哲在微信中告知原告其母亲答应20号左右给钱，同时要求原告把合同拿过来，原告则一再承诺会把合同拿过来，方哲提出因顾虑合同未到手，先转了40000元给原告，并要求原告拿合同来再支付140000元，其后被告未拿到原告合同原件，但支付了余额140000元。
本院认为，原、被告经自行协商签订的《入股协议书》名为股份转让合同，但双方在签订合同之初就已知晓被告系个体工商户，且均认可在签订合同后不进行股份变更，双方所成立的法律关系名为股份转让，实为合伙合同关系。依照被告所提交的群聊消息可知，原告实际是参与了被告经营事务的安排及财务报账的监管。2023年12月14日至2023年12月19日，原告与被告指定人员方哲通过微信达成协议，由原告拿合同原件向被告退180000元，实际是达成了退伙协议，被告已依照约定支付了180000元，其义务已履行完毕。原告在收取退股款180000元，不按照承诺将合同原件交给被告处置，并依照原合同向本院提起诉讼，有违诚实信用原则。对原告诉请解除原《入股协议书》，被告继续退还投资款110000元的诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条的规定，判决如下：
驳回原告杨某某的诉讼请求。
本案受理费元2500（原告已预缴），由原告杨某某负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审 判员 冯文娟
二〇二五年三月十日
法官助理 王梓深
书 记员 钟薇薇