【律师分析】
惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱文峰律师分析，
本案公司作为合同相对方，公司股东的老婆收取了合同款项，股东无法证明该款项转回给公司或无法证实个人财产与公司财产相互独立，依法应对铭某公司上述债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
作为股东的妻子，收取了公司的合同款，且该事实发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应对该债务承担共同偿还责任。《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”
【律师提醒】
因每个案件都有特殊性，需根据案件的具体情况进行分析。惠阳、大亚湾民事纠纷律师如日常生活中遇到法律问题，欢迎咨询邱文峰律师15907520114
刘某、钟某某等承揽合同纠纷一审判决书
惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2024）粤1391民初3445号2024年11月27日承揽合同纠纷
审判人：王科丰
原网文书
案情特征词：定金数额 | 解散 | 夫妻共同债务 | 公司股东 | 夫妻一方 | 印章 | 合同解除 | 转账 | 尾款 | 定金
引用法条 展开
当事人
原告：刘某，男，1971年3月19日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：宋良霞，广东深东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡荣霞，广东深东律师事务所律师。
被告：黄某，女，1993年8月3日出生，汉族，住广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码XXX。
被告：钟某，男，1989年4月30日出生，汉族，住广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码XXX。
被告：惠州市铭某公司，住所惠州市惠阳区，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：钟某。
诉讼记录
原告刘某与被告黄某、钟某承揽合同纠纷一案，本院于2024年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2024年8月15日公开开庭进行了审理，原告刘某及其委托诉讼代理人胡荣霞到庭参加诉讼，被告黄某、钟某经本院传票传唤未到庭参加诉讼。后原告追加惠州市铭某公司（以下简称铭某公司）为本案被告，本院依法转为适用普通程序，于2024年10月29日再次公开开庭进行了审理，原告刘某及其委托诉讼代理人胡荣霞到庭参加诉讼，被告黄某、钟某、铭某公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
案件基本情况 时间线
原告刘某向本院提出变更后的诉讼请求为：1．判令三被告立即返还原告双倍定金共计97760元；2．判令三被告依法赔偿因拒不履行合同给原告造成的各项损失共计33642元；3．本案律师费5000元由被告承担；4．本案诉讼费、保全费、保险担保费、以及原告因此案产生的其他费用均由被告承担。事实与理由：2023年12月17日，原告因房屋装修前往被告黄某、钟某处定制门窗，经过被告黄某、钟某（被告黄某、钟某为夫妻关系）的积极介绍推荐产品，最终原告与被告黄某、钟某签订购买门窗与安装服务合同。合同约定原告将深圳罗湖区某花园某栋208的所有门窗委托被告黄某、钟某进行制作与安装，费用为38600元，其中，定金为30880元，于合同签订当天通过向黄某银行账号转账方式支付；剩余尾款7720元于安装完成支付。交货日期为原告通知被告到施工现场复量尺寸，经原告认可规格下单后，被告在45天内出货，按双方合同约定，本案被告于2024年5月5日复量尺寸，应于2024年6月19日交货。2024年3月17日，原告再次与被告签订购买门窗合同，约定原告将深圳市坪山区深投某花园某栋6A的门窗定制委托原告进行制作与安装，费用为22655元，原告通过微信转账方式向黄某支付定金为18000元，于合同签订之日支付。被告交货日期为原告通知被告到现场复尺并确认尺寸下单开始45天内。按双方合同约定，被告复量时间为2024年5月8日，应交货时间为2024年6月22日。双方签订合同后，原告依约支付定金至黄某的银行账户，而被告黄某、钟某收款且复量尺寸后，迟迟不生产门窗。且在门店关闭后没有通知原告，致使原告无法与被告取得联系，后经原告多处打听，才得知，被告黄某、钟某因拖欠店铺房租已被房东赶走。另外，原告此前多次和被告黄某、钟某电话及微信确认门窗生产情况，却得到被告钟某谎称：现在厂里要求付款100％才可以开始生产门窗，被告钟某并要求原告提前支付定金之外的尾款才可以安排厂家生产。后原告通过被告前店员得知，原告前期支付的两次定金共计48880元，已被黄某赌博输掉与挥霍一空。黄某与钟某从未打算向铝合金门窗生产厂家支付生产费用安排生产。后经原告多次催促被告想办法赶紧打钱给生产厂家，让厂家早点安排生产，但被告不再回复，拒接电话，拒复信息，彻底失联。2024年6月9日，经原告不间断拨打被告电话，被告无奈向原告的微信回复：“你先去别的地方订吧”。被告的违约行为导致原告不仅多支出了停工期间的工人工资，更导致原告装修进度推迟并延迟房屋完工投入使用至少40天，并造成了相应的租金损失。为维护原告的合法权益与社会的公平诚信，特诉至贵院，望贵院依法判如所请。补充如下，第二项诉讼请求损失变更为33642元，理由是，这些损失包含了原告赔偿给装修施工队的员工误工的工资，和其损失的预期能收到的租金。原告实际赔偿给施工队的工资是20000元，之前的诉请是按预估赔偿18000元计算的。另，铭某公司可能与本案存在利害关系，属于必须参加本案诉讼的共同诉讼当事人，依法应予追加为共同被告参加诉讼。
原告刘某对其诉称事实，提供了如下证据：1．原告与二被告经营的创某门窗店铺签订的创某门窗合同两份、收据；2．原告支付定金的转账记录；3．原、被告的微信聊天记录、转让招租公告、原被告的通话录音；4．同小区同面积租金参考；5．录音两段（文字版）；6．银行流水；7．委托代理合同、转账记录、律师费发票；8．结婚登记审查处理表；9．企业机读档案登记资料；10．证人证言。
被告黄某、钟某虽未到庭参加诉讼，但于庭后提交答辩状一份，该答辩状载明的答辩人为“惠州市铭某公司、黄某、钟某”，“答辩人：”处有黄某、钟某签名并加盖了“惠州市铭某公司”印章。答辩状主要载明：1．本公司营业执照成立日期为2020年5月26日，股东有雷某、张某甲、朱某、钟某四人。其中钟某主要负责门窗部，雷某主要负责工程部。公司区为两个部门：门窗部和工程部。名片、装修门面和招牌都有显示：铭策装饰设计、创某门窗。一直以来签订合同和收款都有用到两个盖章，盖章1：惠州市铭某公司，盖章2：惠州市惠阳区创某门窗。2．订购合同首页有公司注册商标。3．公司负债情况严重尚未解决，恳请法院按照原定金退回处理。对于本案，属于公司行为，非个人行为。股东和法人都是朋友关系，公司收款方式也是股东认可，进出帐都是私人账户。公司状况处于亏损负债情况，股东拒绝结清负债，所以一直处于协商未果状况，最终才关闭门店。公司尚未结清解散，公司责任理应股东共同承担。本人也因为垫资到公司，导致资金链断，因为公司经营没有很正式走流程所以也起诉不了股东，追回不了自己垫资的款；并非不想承担责任。
被告黄某对其辩称事实，提供了如下证据：1．公司经营期间签订合同、公司收据、聊天记录；2．和股东之间的聊天记录及转账；3．合同收款记录、出款记录、出款聊天记录；4．公司名片、公司门面“创某门窗”标示，公司费用报销单据；5．公司章程、租赁合同、股东会决议、企业目前状况查询表；6．股东微信号、黄某微信号。
被告钟某未提交证据证明其辩称事实。
被告铭某公司未提交证据证明其辩称事实。
经审理查明，原告提交的落款日期为2023年12月17日的一份《门窗定制委托合同》显示：1．合同载明的甲方（委托方）为本案原告，乙方为“创某门窗”。2．合同约定甲方委托乙方对深圳罗湖某花园某栋208号房的门窗进行定制，工程款为38600元，主要约定有：（1）交货日期为以复量尺寸下单后，45天内出货；（2）签订合同当天，甲方支付定金80％即30880元，安装完支付尾款20％即7720元。3．合同尾部“乙方：（盖章）”处有被告钟某的签名，并加盖了“惠州市惠阳区创某门窗收款专用章”印章。合同签订后，原告于2023年12月17日向被告黄某转账支付30880元工程款，黄某向原告出具一份加盖“惠州市惠阳区创某门窗收款专用章”印章的《收款收据》，确认收到前述房屋门窗定金30880元。原告提交的微信聊天记录显示，前述房屋复量时间为2024年5月5日。
原告提交的落款日期为2024年3月7日的一份《门窗定制委托合同》显示：1．合同载明的甲方（委托方）为本案原告，乙方为“创某门窗”。2．合同约定甲方委托乙方对深城某花园某栋6A房的门窗进行定制，工程款为22655元，主要约定有：（1）交货日期为以复量尺寸下单开始45天内交货；（2）签订合同当天，甲方支付定金80％即18000元，安装完支付尾款20％即4655元。3．合同尾部“乙方：（盖章）”处加盖了“惠州市惠阳区创某门窗收款专用章”印章。合同签订后，原告于2024年3月7日通过扫二维码付款方式支付了18000元工程款给“创某门窗”，黄某向原告出具一份加盖“惠州市惠阳区创某门窗收款专用章”印章的《收款收据》，确认收到门窗定金18000元。原告提交的微信聊天记录显示，前述房屋复量时间为2024年5月8日。
后，原告并未收到上述两合同约定的门窗。原告提交的其与被告钟某之间的通话录音显示：1.2024年5月28日，原告要求2024年5月31日前确定能不能做，不能做就退定金，钟某予以同意。2.2024年6月3日，钟某表示搞不出钱来付给厂家。微信“创某门窗”于2024年6月9日向原告发送微信消息：“你先去别的地方订先吧”。原告经催告未果，故诉至本院，提出上述请求。
诉讼过程中，原告陈述：1．上述两份合同所盖印章均由黄某加盖；创某门窗是由被告钟某跟黄某两夫妻实际经营的，案涉创某门窗的经营地点惠阳区淡水爱民东路7号。
原告提交银行流水显示，原告于2024年7月23日向凌某支付20000元，附言“中城花园6a与某花园某栋208误工损失赔偿”。原告陈述：该20000元是付给原告施工队的包工头凌某，原告将案涉工程报给凌某做，因钟某耽误原告工期，凌某就一直等着，凌某说耽误他太久，需要支付工期损失。因后来无法联系上被告，未将该款项支出告知被告。
诉讼过程中，证人张某乙到庭陈述：我2020年8月10日在铭某公司上班，主要负责前台客户销售业务，今年2024年4月2日离职，因为公司倒闭了。2022年我在职期间，公司几位股东找钟某要求查账，但是钟某平时业务往来都是用自己的个人账户收款，很少用公款。然后钟某没有同意提供公司的实际账目，只告诉股东亏损严重。在2022年的9月10日公司开会，然后三个股东要求停止继续经营，并邀请会计清算，然后要退出公司，但是钟某不配合。2023年的9月3名股东起诉钟某要求解散并清算铭某公司，2024年1月25这个案件有开庭。因为当时公司无法继续以公司名义承揽业务，钟某、黄某两夫妻就开始以个人的名义接业务并用黄某的账户进行收款和出资，但收款后并没有用于向厂家提交定金。黄某在公司负责财务，股东给她的职务就是财务，一直都在公司上班。
诉讼过程中，原告陈述：1．原告要解除双方签订的门窗定制委托合同，因被告已经违约，按合同约定已经解除了。2．原告诉讼的33642元各项损失的具体构成如下，其中2万元是赔偿给施工队的误工工资，另外有5950元是罗湖某花园某栋208损失的房租，7692元是坪山深城投某花园某栋6A损失的房租。3．被告收款后没有提供货物，也没有退过款给原告。
被告黄某提交合同收款记录、出款记录、出款聊天记录，用于证明收到合同款项后是用于公司支出。
另查明一，经惠州市惠阳区市场监督管理局查询并未查询到“惠州市惠阳区创某门窗”的企业登记信息，经营地址为惠阳区淡水爱民东路7号的企业有以下公司：铭某公司、惠州市惠阳区某店、惠州市惠阳区淡水奇境艺术信息咨询服务部。其中的铭某公司法定代表人及股东之一系被告钟某。
另查明二，被告钟某与被告黄某于2013年9月9日登记结婚。
裁判分析过程
本院认为，本案为承揽合同纠纷。虽原告与两被告钟某、黄某签订的两份《门窗定制委托合同》中的“乙方”加盖了“惠州市惠阳区创某门窗收款专用章”，但惠州市惠阳区创某门窗并未经登记注册，钟某为铭某公司法定代表人，且被告铭某公司在答辩状加盖公司公章，认可系公司行为，并非个人行为。故本院确定两份《门窗定制委托合同》的相对方应为铭某公司。该两份合同系原告与被告铭某公司的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，属于有效合同，双方应当按约诚实行使合同权利并履行合同义务。原告按约支付了合同约定的款项30880元、18000元，但被告方并未及时完成门窗定制，已构成违约。2024年6月9日被告钟某向原告发送微信消息：“你先去别的地方订先吧”，故本院确认两份《门窗定制委托合同》因合同目的无法实现而于2024年6月9日解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。1．关于原告诉请双倍返还定金问题。《中华人民共和国民法典》第五百八十六条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”（1）2023年12月17日签订的《门窗定制委托合同》，约定工程款为38600元，其中定金80％约定为30880元。合同解除后，被告铭某公司应向原告返还已付工程款30880元，并按主合同标的额的百分之二十向原告赔偿定金7720元（38600×20％）。（2）2024年3月7日签订的《门窗定制委托合同》，约定工程款为22655元，其中定金80％约定为18000元。合同解除后，被告铭某公司应向原告返还已付工程款18000元，并按主合同标的额的百分之二十向原告赔偿定金4531元（22655×20％）。综上，被告铭某公司应向原告返还工程款48880元（30880＋18000）、赔偿定金12251元（7720＋4531）。2．关于原告诉请赔偿原告支付给施工队的误工损失20000元、罗湖某花园某栋208房房租损失5950元、坪山深城投某花园某栋6A房房租损失7692元方面。两份合同约定交货日期为以复量尺寸下单后45天内出货。罗湖某花园某栋208号房的门窗复量尺寸时间为2024年5月5日，坪山深城投某花园某栋6A房的门窗复量尺寸时间为2024年5月8日，合同解除时间为2024年6月9日。原告主张因工期延误造成的误工损失、租房损失，没有事实和法律依据。不予支持。3．原告诉请律师费5000元，无合同依据，不予支持。4．原告诉请保全担保费，该费用为非必要费用，且无合同依据，不予支持。
关于被告钟某是否对被告铭某公司上述债务承担连带清偿责任方面，《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告钟某作为被告铭某公司的股东，其妻子黄某收取了原告支付的案涉款项。被告钟某并未提供证据证明其将收取的案涉款项转至被告铭某公司账户。被告黄某提交的出款记录、出款聊天记录等证据不足以铭某公司财产与钟某财产能够进行明确区分。被告钟某作为铭某公司股东以及法定代表人，在本案中不能证实其与铭某公司财产相互独立，依法应对铭某公司上述债务承担连带清偿责任。
关于被告黄某是否应对被告钟某的上述债务承担连带清偿责任方面，《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，两被告钟某、黄某系夫妻关系，作为被告钟某妻子，黄某收取了原告支付的案涉款项总计48880元，且案涉债务发生在两被告夫妻关系存续期间，被告钟某的上述债务属于夫妻共同债务，被告黄某依法应对前述债务承担共同偿还责任。
被告钟某、黄某、铭某公司经本院传票传唤均未到庭参加诉讼，本院依法可作缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百八十六条、第五百八十七条、第一千零六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：
判决结果
一、被告惠州市铭某公司、钟某于本判决生效之日起十日内向原告刘某连带返还款项48880元，并连带赔偿损失12251元；
二、被告黄某对被告钟某的上述债务承担共同清偿责任；
三、驳回原告刘某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3028.04元、财产保全申请费1192.01元，合计4220.05元（已由原告预交），由被告惠州市铭某公司、钟某、黄某共同负担。经原告刘某同意，三被告负担的诉讼费4220.05元，由三被告惠州市铭某公司、钟某、黄某于本判决生效之日起十日内共同径付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
文尾
审 判员 王科丰
二〇二四年十一月二十七日
法官助理 黄瑜佩
书 记员 黄 瑾